杭汽轮Ｂ： 公司章程（2023年修订）

  证券代码：200771证券简称：杭汽轮B公告编号：2024-02

  杭州汽轮动力集团股份有限公司章程

  （2023年修订）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述

  目录

  第一章总则

  第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

  据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

  （以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

  上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关法律法规，结合

  第二条公司依据《宪法》《中国章程》《公司法》《中国国有企

  业基层组织工作条例（试行）》规定，设立党委，开展党的活动、提供基础保障等，

  并对董事会、监事会和经营层之间的工作进行协调。董事会、监事会和经营层按各

  第三条公司全方面推进企业法治建设，坚持依法治理、依法经营、依法管理共同

  第四条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。

  公司由杭州汽轮控股有限公司（以下简称“发起人”）独家发起，并经国务院

  证券委员会证委发[1998]8号文批准，通过募集境内上市外资股（B股）方式设立的

  本公司注册成立于1998年4月23日注册成立，于1998年4月28日起在深圳

  证券交易所挂牌交易。1998年12月2日，本公司经中国对外贸易经济合作部[1998]

  外经贸资二函字第745号文批准为外商投资股份有限公司。系通过募集境内上市外

  资股（B股）方式设立的中外合资股份有限公司。并经中华人民共和国工商行政管

  第五条公司于1998年3月经中华人民共和国国务院证券鉴定委员会批准，首

  次向境外投资人发行的以港币认购，且在境内上市的外资股80,000,000股，并于

  公司于2022年度股东大会审议通过的利润分配方案以每10股送2股实施之后，

  公司股本增至1,175,444,400股。公司于2023年回购注销限制性股票434,803股，

  公司的中文名称：杭州汽轮动力集团股份有限公司

  公司的英文名称：HANGZHOUTURBINEPOWERGROUPCO.,LTD.

  公司的英文缩写：HTC

  第七条公司住所：浙江省杭州市临平区康信路608号1幢

  邮政编码：311106

  第八条公司注册资本为人民币1,175,009,597元。

  第九条除因本章程规定而终止外，公司为永久存续的股份有限公司。

  第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

  第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

  东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

  事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东能起诉股东，

  股东能起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

  第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会

  第二章经营宗旨和范围

  第十四条公司的经营宗旨：品质卓越，争创一流；创新创效，立足全球；

  第十五条经依法登记，公司的营业范围：汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类

  机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售、售后服务和相关这类的产品技术的

  开发、贸易、转让及咨询服务。发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备的

  第三章股份

  第一节股份发行

  第十六条公司的股份采取股票的形式。

  第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人

  第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股票面价值人民币1元。

  第十九条公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  第二十条公司由杭州汽轮控股有限公司独家发起，经浙江省国有资产管理局

  [浙国资企（1997）57号]和国家国有资产管理局[国资评（1997）894号]批准，以经

  评估的资产净值人民币1.99485800亿元按1：0.7018的比例折股为1.4亿股，作为国

  家股A股于1997年9月23日注册登记并进入本公司。募集境内上市外资股8000万股（B

  第二十一条公司的股本结构为：总股本1,175,009,597股，其中发起人杭州汽

  轮控股有限公司持有国家股689,715,889股，占总股本的58.70%；国有法人股东国新

  国同（杭州）股权投资有限公司－杭州启同股权投资合伙企业（有限合伙）持有

  第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

  第二节股份增减和回购

  第二十三条公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十四条企业能减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

  第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有以下情形之一的除外：

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  第二十六条公司收购本公司股份，能够最终靠公开的集中交易方式，或者法律、

  公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

  第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购

  本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经由公司三分之二以上董事出席的

  公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

  应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6

  个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

  计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转

  第三节股份转让

  第二十八条公司的股份可以依法转让。

  第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十条发起人持有的本公司股份，自企业成立之日起1年内不得转让。公

  司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

  动情况，在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的25%；所

  持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

  第三十一条公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，

  将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者

  在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

  得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

  权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司

  董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四章公司党委

  第三十二条经上级党组织批准后，公司成立党委。公司党委由书记、副书记和

  委员组成。原则上由同一人担任党委书记、董事长，并设置专职党委副书记、纪委

  书记。公司党委通过双向进入、交叉任职的领导体制参与重大问题决策。符合条件

  的党委成员能够最终靠法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经

  第三十三条公司党委设立工作机构，配备与公司规模相应的党务工作人员，

  其机构设置、人员编制同步纳入公司管理机构和编制。党务工作人员的待遇与同一

  层级经营管理人员相同，实行同岗同酬。党务工作经费纳入公司财务预算，从管理

  第三十四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨

  （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本

  制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治

  （二）深入学习和贯彻习新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理

  论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决

  （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会

  （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、

  （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执

  （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业

  （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、

  （八）按照提级管理原则，对未建立党组织的下属公司履行上述职责。

  第三十五条党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。董事

  会、经理层决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项

  （一）正常的情况下，党委会召开的日期、地点，由党建工作部提前2天通知与

  会人员。拟提交党委研究决定和前置研究讨论的议题议案，一般由相关职能部门提

  （二）党委会必须有半数以上党委成员到会方能召开。讨论研究干部任免、奖

  惩问题事项以及其他涉及全局等重大问题、重要事项时，应有三分之二以上党委成

  员到会方能召开。党委成员因故不能到会，应在会前向党委书记或召集人请假，其

  意见可用书面表达。根据研究事项和工作需要，可邀请有关人员列席，具体由党委

  （三）党委研究决定和前置研究讨论重大事项，原则上开党委会。党委会

  一般定为每月不少于1次，遇有重要情况或工作需要可随时召开，党委书记认为有

  （四）凡提交党委会讨论的事项，由分管的党委成员、列席人员或议题主办单

  （五）主持人提议表决，出席会议的党委委员依次发表意见并逐个表决，党委

  书记末位表态。一般采取口头表决的方式发表同意、不同意或者缓议的意见。会议

  （六）会后，会议主持人应当直接或委托出席会议的人员向因故缺席的党委委

  第五章股东和股东大会

  第一节股东

  第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

  股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要

  第三十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事别的需要确认股东身

  份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

  第三十九条公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和别的形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

  （三）对公司的经营做监督，提出建议或者质询；

  （四）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

  证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照

  第四十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

  或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤

  第四十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

  章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份

  的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

  行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东能书面请求董事会向人民

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

  求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

  难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东能依照

  第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

  （四）不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益；不得滥用公司法人独

  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  公司股东滥用股东权利给公司或者另外的股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

  任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

  第四十五条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

  第四十六条公司的控制股权的人、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

  公司控制股权的人及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

  股东应严格依法行使出资人的权利，控制股权的人不得利用利润分配、资产重组、对外

  投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用

  第二节股东大会的一般规定

  第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

  （十四）审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资及其他重大交易事

  上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值

  年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5,000万元；

  度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元；

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （十五）审议批准公司与关联人发生的交易总额（获赠现金资产和提供担保除

  外）在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上（含5%）的

  （十八）根据本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批

  （十九）审议批准公司对外捐赠金额超过200万元的捐赠事项。

  （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

  上述股东大会的职权不可以通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

  （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任

  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期审计总资产30%的担保；

  （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

  （七）中国证监会、深圳证券交所规定的其他担保情形。

  股东大会、董事会审批对外担保，违反审批权限、审议程序的，应当对相

  第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

  开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  第五十条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第五十一条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司认为其他合适

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为

  第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

  （一）会议的召集、召开程序是不是满足法律、行政法规、本章程；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是不是合乎法律有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是不是合乎法律有效；

  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第三节股东大会的召集

  第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

  召开临时股东大会的提议，董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收

  到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

  第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

  向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视

  为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能自行召集和主持。

  第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

  开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法

  规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

  独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通

  知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发

  出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合

  第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不能低于10%。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券

  第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会与董事会秘书将

  第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

  第四节股东大会的提案与通知

  第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

  第六十条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出

  临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得

  第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以

  公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）

  第六十二条股东大会的通知包括以下内容:

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

  第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披

  （二）与本公司或本公司的控制股权的人及实际控制人是不是真的存在关联关系；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案

  第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股

  东大会通知中列明的提案不应取消。如果出现延期或取消的情形，召集人应当在原

  第五节股东大会的召开

  第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

  秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取一定的措施加以

  第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

  股东可以亲自出席股东大会，也能委托代理人代为出席和表决。

  第六十七条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身

  份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

  出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

  代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

  第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是不是能够按自

  第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

  者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件及投票代理委

  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

  第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

  会议人员姓名(或公司名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

  第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

  册共同对股东资格的合法性做验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权

  的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

  第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事与董事会秘书应当出席会

  第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

  副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法接着来进行的，经现

  场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，

  第七十五条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序，

  包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

  会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明

  确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定,股东大会批准（详见

  第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

  第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

  第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

  及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

  第七十九条股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录，主持人、出席会

  第八十条会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，

  第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

  抗力等特殊问题造成股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

  开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

  第六节股东大会的表决和决议

  第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

  第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：

  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

  第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

  （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司

  第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

  的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出

  公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者按照法律、行政

  法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集

  股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

  偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比

  第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

  决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；由与会的非关联股东对该

  关联交易事项做投票表决，并以参与表决的非关联股东过半数表决权同意才能获

  第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

  公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

  第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  公司第一届董事会、监事会的董事、监事候选人，由发起人提名，并由公司创

  立大会选举和产生。董事会、监事会换届时，由上一届董事会、监事会以提案方式

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名的人选，亦可作为候选人提交

  股东大会选举。其提名的董事、监事候选人，应在股东大会召开之日前十个工作日，

  将候选人的简历和基本情况提交董事会。董事会应当在收到其提出的董事、监事候

  选人及简历和基本情况后，在2天内发出股东大会补充公告。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

  董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

  第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

  项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

  致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第九十条股东大会审议提案时,不应对提案做修改，否则，有关变更应当被

  第九十一条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权

  第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。

  第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

  出席现场股东大会的股东及股东代表少于2人的，由律师与监事代表共同负责

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

  第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布

  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

  计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十五条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

  同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易相互连通机制

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

  第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

  票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

  议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

  第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

  人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

  公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

  第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当

  第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期

  第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

  第六章董事会

  第一节董事

  第一百零一条公司董事为自然人，有以下情形之一的，不能担任公司的董事：

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

  被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

  破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

  第一百零二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

  时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

  （一）由公司董事会提名委员会的提名工作小组在与公司有关部门进行交流，

  研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议；

  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事人选；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事人选；

  （五）召集提名委员会会议，根据董事的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事前一个月，向董事会提出董事候选人人选的建议和相关

  （七）董事会依据提名委员会提出的董事候选人人选的建议和相关材料，形成

  （八）董事会将董事候选人名单（包括单独或者合计持有公司3%以上股份的

  第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给

  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

  （六）未经股东大会同意,不得利用职务便利，为自己或别人谋取本应属于公司

  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

  第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

  合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托另外的董事出席董事会会

  第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

  第一百零零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

  其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合

  理期限内（2年）仍然有效。其对公司商业机密保密的义务在其任职结束后仍然有

  效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应该依据公平的原则决定，视

  事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

  义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

  董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

  第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有

  第二节董事会

  第一百一十二条董事会由9名董事组成，其中独立董事4人。

  （六）决定公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算等；

  （七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

  （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

  （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

  定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务

  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十七)拟订公司因本章程第二十五条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本

  （十八)对公司因本章程第二十五条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的

  （十九）决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，审议公司内

  （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

  专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程与董事会授权履行职责，提案

  应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提

  名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集

  人为会计专业技术人员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

  第一百一十五条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议，

  第一百一十六条董事会制定专门的管理制度，确定对外投资、收购出售资产、

  资产抵押、对外担保事项、对外财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,

  建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业技术人员进行评审,

  （一）公司股东大会授权董事会进行收购出售重大资产、重大对外投资及其他

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述运用资金总额应

  当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算

  的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准的，应当于达到标准之日报经公司

  （二）公司董事会有权决定本章程第四十八条规定之外的对外担保。

  （三）公司董事会有权决定以下关联交易事项：

  净资产绝对值0.5％以上，但低于股东大会审议标准的（为关联法人做担保除外）。

  第一百一十七条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事

  第一百一十八条董事长行使下列职权：

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急状况下，对公司事务行使符合法

  第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

  行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半

  第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集,于会议召开10

  第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以

  提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会

  第一百二十二条董事会召开临时董事会，应在会议召开5日前通知参会人员。

  第一百二十三条董事会议通知包括以下内容:

  第一百二十四条董事会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

  第一百二十五条董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

  对该项决议行使表决权,也不得代理另外的董事行使表决权。该董事会议由过半数的

  无关联关系董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

  过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第一百二十六条董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信通讯表决方式

  第一百二十七条董事会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书

  面委托另外的董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和

  有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对

  每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内

  行使董事的权利。董事未出席董事会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会

  第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议

  董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

  第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：

  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

  （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

  第七章总经理及其他高级管理人员

  第一百三十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理6名，总工程师1名、总会计师1名、董事会秘书1名，上述

  第一百三十一条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于

  本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和一百零四条第(四)、（五）、(六)项

  第一百三十二条在公司控制股权的人、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控制股权的人代发薪水。

  第一百三十三条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，总经理及其他高

  第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

  （三）决定交易金额单次在3000万以内、年累计总额占公司最近一期经审计净

  （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师；

  （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

  有关总经理的职权和具体实施办法详见公司法人治理制度《总经理工作条例》。

  第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

  第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：

  （三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报

  第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

  第一百三十八条副总经理、总会计师、总工程师对总经理负责，协助总经理

  有效地开展各项管理，对总经理授权范围内的工作负责，并向总经理报告工作。

  公司法人治理制度《总经理工作条例》中应当规定副总经理的任免程序、副总

  第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会与董事会会议的筹备、

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  第一百四十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

  最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会

  第八章监事会

  第一节监事

  第一百四十一条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于

  第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

  务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

  第一百四十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

  第一百四十四条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事

  会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

  第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期

  第一百四十六条监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或

  第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

  第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

  第二节监事会

  第一百四十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

  监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

  会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为1名。

  监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，,可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

  第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

  第一百五十二条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决

  程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。（详见附件三《监事会议事规则》

  第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

  第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：

  第九章财务会计制度、利润分配和审计

  第一节财务会计制度

  第一百五十五条公司按照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的

  第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向证券交易所报送

  并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向证券交易所报送并

  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交

  第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

  第一百五十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定

  公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

  第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

  大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百六十一条公司的利润分配政策保持连续性和稳定能力，并充分重视对投

  资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可

  （一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司

  盈利、且现金流充足，能够很好的满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采

  （二）公司董事会结合公司具体经营情况，最大限度地考虑公司发展所处阶段、盈利

  规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东的意见，制定具

  （三）上一年度亏损未弥补之前，公司不得分派股利。上一年度未分派利润，

  可并入本会计年度一起分派。公司在分派股利时，依据经会计师事务所审计的可分

  （四）在公司盈利且现金能够很好的满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最

  近三年以现金方式累计分配的利



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